新亚电子制程(广东)股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

Posted on 2022年9月7日 in list2 by tb888akk1

  证券代码:002388 证券简称:新亚制程 公告编号:2022-038

  新亚电子制程(广东)股份有限公司

  关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1.新亚电子制程(广东)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“标的公司”)控股股东深圳市新力达电子集团有限公司(以下简称“新力达集团”)于2022年9月1日与湖南湘材新材料合伙企业(有限合伙)(以下简称“湘材新材料”)签署了《股份转让协议》,拟将其持有的本公司股份39,410,000股(占公司总股本的7.76%)以5.274元/股的价格,通过协议转让的方式转让给湘材新材料。

  2.本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次协议转让的基本情况

  公司于2022年9月1日收到公司控股股东新力达集团的通知,获悉新力达集团于2022年9月1日与湘材新材料签署了《股份转让协议》,新力达集团拟将其持有的本公司股份39,410,000股(占公司总股本的7.76%)以5.274元/股的价格,通过协议转让的方式转让给湘材新材料。

  本次协议转让前后双方持股情况如下:

  ■

  二、本次协议转让双方基本情况

  1.深圳市新力达电子集团有限公司

  ■

  2.湖南湘材新材料合伙企业(有限合伙)

  ■

  湘材新材料实际控制人为长沙市国资委,经查询,湘材新材料具备良好的履约能力,不属于失信被执行人。

  三、股份转让协议主要内容

  (一)交易各方

  受让方(甲方):深圳市新力达电子集团有限公司

  转让方(乙方):湖南湘材新材料合伙企业(有限合伙)

  (二)本次股份转让及转让价款

  新力达集团拟将其持有的新亚制程无限售流通股份以协议转让的方式,向湘材新材料转让39,410,000股公司股份(占本协议签署日公司股本总额的7.76%)。本次股份转让转让价格为人民币5.274元/股,转让价款总额为人民币207,848,340元。

  (三)股份过户与股份转让价款的支付

  1.甲乙双方同意,乙方向甲方支付本次交易的各期款项均应当以满足下述一般先决条件为前提:

  (1)在本协议及其相关的文件、附件中,甲方所做的陈述和保证在所有方面均真实、准确和有效,不存在不实或误导性陈述、重大遗漏;

  (2)在本次交易的转让款划转至甲方指定账户前,目标公司运行稳定并且符合过渡期安排。

  2.甲乙双方同意,自甲方向乙方提交申请查询的拟转让标的股份持有状况结果;且标的股份转让获得深圳证券交易所(简称“深交所”)审核确认同意,并取得深交所合规确认意见书后5个工作日内,乙方向甲方指定账号支付首期款,即股份转让款的60%(即124,709,004元人民币)。

  因任何原因导致首期款支付的先决条件在本协议签署后6个月内无法满足的,乙方有权单方解除本协议,甲方同意不予追究乙方相关违约责任。

  3.甲乙双方同意,自首期款支付后5个工作日内,甲乙双方应当向中国证券登记结算有限公司申请办理股份过户登记。自完成前述股份过户登记之日起5个工作日内,乙方应当将剩余股份转让款人民币83,139,336元(即股权转让款的40%)一次性足额支付给甲方指定账户。自上述全部资金支付完成之日起,乙方本次交易的全部转让款支付义务履行完毕。

  (四)陈述与保证

  1.甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件(包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等)或合同的限制。

  2.除新亚制程公开披露的股份质押情况外,甲方保证其合法持有新亚制程股份,在股份交割日时,标的股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续,保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。

  3.甲方承诺,标的股份交割日前,其持有的新亚制程股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的,甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。

  4.乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。

  5.乙方承诺,本协议生效后,乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。

  6.本协议的双方均向对方保证:

  (1)本协议双方均具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力, 且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权,本协议一经签署即对其具有约束力;

  (2)本协议的签订和履行将不会违反:(a)其公司章程、有限合伙协议或 其他组织性文件;(b)适用于其的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律法规;或(c)其作为一方当事人的对其有约束力的任何协议或安排;

  (3)双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求,本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手续,双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。

  (五)过渡期安排

  1.自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内,双方应遵守中国法律及监管规则关于上市公司及其股东的有关规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害新亚制程以及其他股东之权利和利益。

  2.过渡期间内,甲方应履行中国法律法规、新亚制程公司章程以及其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

  3.双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的交割条件。甲方承诺将促使新亚制程积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。

  四、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动后,新力达集团持有上市公司的股份比例变更为121,485,463股,占新亚制程股份比例为23.93%;新力达集团及其一致行动人持有161,183,350股,占新亚制程股份比例为31.75%,新力达集团仍为上市公司控股股东,徐琦仍为上市公司实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  五、其他相关事项说明

  1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  2.根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书,相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。

  3.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1.新力达集团与湘材新材料签署的《股份转让协议》;

  2.新力达集团出具的《简式权益变动报告书》;

  3.湘材新材料出具的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  新亚电子制程(广东)股份有限公司

  董事会

  2022年9月2日

Comments on '新亚电子制程(广东)股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告' (0)

Comments are closed.